证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2017-025 威海华东数控股份有限公司 关于问询函回复状况的公告 本公司及其董事、监事、高档管理人员确保公告内容实在、精确 和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当职责。 威海华东数控股份有限公司（简称“公司”或“华东数控”）于 2017 年 3 月 1 日 收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》（中小板问 询函【2017】第 87 号）。现将有关问题回复状况公告如下： 一、请你公司弥补宣布，高金科技没有实行关于防止同业竞赛许诺的详细原 因，不能在规则的许诺期限内实行有关许诺的原因及对你公司的影响。 回复： （一）高金科技没有实行许诺的详细原因 为防止因 2014 年度施行的非公开发行股票而产生的华东数控与高金科技之间 的同业竞赛，特此许诺：“自本次发行完结之日（2014 年 3 月 4 日）起 36 个月内， 将所持有或有权处置的机床制作事务相关股权/财物以认购华东数控非公开发行股 票的方法或高金科技与华东数控共同认可的其他方法出售给华东数控。”现已到期 无法实行，详细原因如下： 1、因原华东数控实践操控人于 2015 年策划施行了与久泰动力内蒙古有限公 司的严重财物重组，2015 年 11 月因客观状况产生较大改变，持续推进本次严重资 产重组的条件不行老练，停止该次严重财物重组，依照相关法令法规的要求，华 东数控 6 个月内（2016 年 6 月之前）不能策划严重财物重组，因而影响了高金科 技的严重财物重组发展。 2、因为不能策划严重财物重组，高金科技于 2015 年 11 月份提议策划了华东 1 数控非公开发行股票事项，以期处理华东数控资金紧张难题，并许诺认购 25,000 万元，但该事项于 2016 年 8 月 3 日经过中国证监会发行审阅委员会审阅后，一向 未获得中国证监会的正式赞同文件，后经公司董事会审议经过停止非公开发行股 票事项，影响了高金科技认购股份及策划、施行严重财物重组的发展。 3、自 2016 年 11 月起，高金科技连续产生严重诉讼，持有的华东数控股份全 部被司法冻住、轮候冻住，且很难在短时间内改变困局。致使高金科技暂时失掉 履约才能，无法实行做出的许诺。 （二）高金科技不能在规则的期限内实行许诺对公司的影响 高金科技所属的机床事务财物与华东数控主营事务同归于机床制作业，但属 于不同的细分范畴。华东数控首要产品为数控龙门机床、数控外圆磨床、数控立 车、落地镗铣床、加工中心、摇臂铣床和平面磨床等，高金科技所属的机床事务 产品首要包含数控车床、加工中心、组合机床等，产品具有高度的互补性，施行 重组有利于产业链整合、延伸，不存在同业竞赛。两边只要加工中心产品有必定 的穿插，并且在 2015 年 11 月高金科技接收公司后将存在竞赛的加工中心产品进 行了整理，两边各保留了本身有竞赛力的产品，有用防止了同业竞赛。 高金科技无法如期实行做出的防止同业竞赛许诺未对公司的生产经营活动产 生严重晦气影响，但对上市公司及高金科技本身的诚信度形成了必定的负面影响。 高金科技无法如期实行作出的防止同业竞赛许诺，或许会对公司正在策划的 严重事项产生必定的负面影响。 二、请你公司弥补宣布，高金科技为保护公司股价安稳增持你公司股票的金 额，未能实行相关增持许诺的原因，以及你公司停止 2015 年度非公开发行股票事 项的详细原因，并阐明以上事项对你公司的影响。 回复： （一）高金科技为保护公司股价安稳增持公司股票的金额 2 为保护公司股价安稳，高金科技于 2015 年 7 月 10 日做出许诺：“在有关事宜 得以妥善处理、华东数控股票复牌之日（2015 年 9 月 9 日）起 6 个月内增持华东 数控的股份，包含但不限于以下方法：（1）在二级商场上择机增持华东数控的股 票，增持股票收买额度不少于 20,000 万元人民币。（2）提议华东数控施行再融资， 处理华东数控困难的实践问题。若华东数控施行非公开发行征集资金， 高金科技许诺认购不少于本次发行征集金额的三分之一。” 高金科技在 2015 年 9 月 10 日至 11 日经过深圳证券交易所会集竞价交易系统 增持公司股份 62.40 万股，合计 7,951,320 元。 （二）高金科技未能实行相关增持许诺的原因 高金科技从二级商场增持 62.40 万股公司股票后，于 2015 年 11 月开端策划实 施了非公开发行股票事项，并许诺认购 25,000 万元，但该事项于 2016 年 8 月 3 日 经过中国证监会发行审阅委员会审阅后一向未获得正式赞同文件，并且在补报材 料的过程中，高金科技产生严重诉讼事项，持有的公司股份连续被司法冻住，致 使高金科技失掉实行许诺的才能，无法认购非公开发行股份和从二级商场增持华 东数控股份。 （三）公司停止 2015 年度非公开发行股票事项的详细原因 因为本次非公开发行股票之首要认购目标（公司榜首大股东）高金科技存在 严重诉讼事项，短时间不能改变困局，归纳考虑现在国内资本商场改变状况、整 体环境以及公司实践状况等许多要素，持续推进的或许性小，为了不影响公司筹 划新的严重事项，更好的保护广阔出资者的利益，经与保荐组织等中介组织重复 交流、审慎研讨，经公司第四届董事会审议决议停止非公开发行股票事项，并向 中国证监会请求撤回公司非公开发行股票的请求材料。 （四）停止 2015 年度非公开发行股票事项对公司的影响 从短期看，停止非公开发行事项使公司失掉了缓解资金紧张状况的有利时机； 从长时间看，停止非公开发行股票有利于公司持续策划其他严重事项，更好地保护 3 出资者的利益；公司现在生产经营状况正常，本次停止非公开发行股票事项未对 公司生产经营与持续发展形成严重晦气影响。 三、你公司及高金科技就未能实行防止同业竞赛许诺和保护股价安稳许诺事 项拟采纳的应对办法。 回复： （一）华东数控拟采纳的应对办法 1、合法、合规停牌，发动严重事项策划，在停牌前股票交易未呈现严重、异 常动摇景象。 2、合法、合规策划和推进非公开发行股票事项等有利于公司及整体股东利益 的严重事项，以期彻底改变公司财务状况和盈余才能。 3、合法、合规进行公司运作和宣布相关信息及发展，防止违规事项产生。 4、活跃拓宽融资途径，争夺增量流动资金，缓解公司短期偿债压力，确保公 司生产经营投入；一起加强国内外商场拓宽力度和应收账款清收力度，确保正常 资金流入。 5、加大产品研制、改进和晋级，培养新的赢利增长点；加强各项成本费用管 控，进步产品赢利空间；一起，持续整理、细分产品类别，进步产品的商场竞赛 力，防止与大股东的相互竞赛。 6、经过厂房租借、搁置财物处置（或出资），加大搁置财物的盘活力度，盘 活财物。 （二）高金科技拟采纳的应对办法 1、活跃与各方洽谈处理本身存在的问题，充沛依托政府和商场的力气，力求 提前脱节本身困局，消除对上市公司的负面影响。 2、持续加强与上市公司的资源对接，充沛发挥本身在营销途径、技能才能等 4 方面的优势，促进华东数控的生产经营改进和成绩进步。 3、依照上市公司监管要求，实在、精确、完好、及时的宣布相关信息及发展 状况。 四、请弥补宣布高金科技如未能实行有关许诺事项是否违背《公司法》、《公 司规章》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实践操控人、股东、相关方、 收买人以及上市公司许诺及实行》等有关法令、法规的相关规则，请保荐组织和 律师核对并宣布清晰定见。 回复： 依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实践操控人、股东、相关方、 收买人以及上市公司许诺及实行》等有关法令、法规的相关规则，高金科技存在 未如期实行许诺的景象，不契合《4 号指引》的相关规则。高金科技于 2017 年 3 月 10 日向公司董事会提交了《关于请求豁免实行许诺的函》，公司于 2017 年 3 月 14 日举行第四届董事会第三十五次会议审议经过《关于豁免股东实行许诺的议 案》，并提议举行股东大会，该豁免实行许诺事项需要华东数控股东大会审议， 在审议时高金科技应当逃避表决。 经保荐组织和律师核对以为，高金科技提出的豁免实行许诺事项现已华东数 控董事会、监事会审议经过，高金科技的相关董事、相关监事已逃避表决，独立 董事就豁免实行许诺事宜宣布了赞同定见。高金科技豁免实行许诺事宜需要华东 数控股东大会审议，在审议时高金科技应当逃避表决。详细内容详见《国金证券 股份有限公司关于对深圳证券交易所关于对威海华东数控股份有限公司的问询 函的核对定见》、《关于威海华东数控股份有限公司榜首大股东许诺实行相关事 宜的法令定见书》。 五、请弥补宣布高金科技如未能实行有关许诺事项是否对其所持股份免除限 售产生影响，请保荐组织和律师核对并宣布清晰定见。 回复： 5 经公司对照相关法令法规，未有清晰法令规则股东未如期实行许诺影响其股 份限售到期免除的限制性规则。 经保荐组织和律师核对以为，现在未有清晰法令规则上市公司榜首大股东未 如期实行许诺对其股份限售到期免除产生影响的限制性规则。一起，因为高金科 技所持有华东数控的 50,624,000 股股份现已被质押、冻住，即便该等股份限售到 期免除，高金科技在未妥善处理前述质押、冻住的事项前，仍无法自在处置该等 股份。别的，假如高金科技所持华东数控的股份呈现转让、被拍卖、变卖、划转、 强制执行等状况，将会对高金科技实行防止同业竞赛许诺、保护股价安稳许诺产 生晦气影响。详细内容详见《国金证券股份有限公司关于对深圳证券交易所关于 对威海华东数控股份有限公司的问询函的核对定见》、《关于威海华东数控股份 有限公司榜首大股东许诺实行相关事宜的法令定见书》。 六、你公司举行董事会决议停止 2015 年度非公开发行股票事项，请弥补宣布 你公司股东大会是否就董事会处理上述事宜有清晰授权，是否契合《中小企业板 信息宣布事务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票（2016 年 11 月修订）》的 有关规则。 回复： 依据《中小企业板信息宣布事务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票（2016 年 11 月修订）》第二条相关规则“非公开发行股票方案现已公司股东大会审议通 过的，若公司董事会拟对方案内容进行严重修正的，或许撤销本次非公开发行股 票方案的，或许延伸本次非公开发行股票请求有用期的，均需再次提交公司股东 大会进行审议。公司股东大会对董事会处理上述详细事宜有清晰有权的在外。” 依据上述规则，公司股东大会对董事会处理停止非公开发行股票事宜确未有 清晰授权，因而，公司董事会审议决议停止 2015 年度非公开发行股票事项不契合 《中小企业板信息宣布事务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票（2016 年 11 月修订）》的有关规则，公司将择期举行股东大会审议相关事项。 6 特此公告。 威海华东数控股份有限公司董事会 二〇一七年三月十八日 7